负责合围陈粟的几十万国军因遭阻击而前进受阻。张灵甫弹尽粮绝，退守孟良崮，再次向南京发报。蒋介石派出飞机给七十四师投递粮食与弹药，并投下一枚青天白日勋章。张林甫百感交集，决心已死顽抗，终被击毙。孟良崮战役胜利结束。陈毅和粟裕看望七十四师战俘，表示要厚葬张林甫。刘大爷对此做法不解，想到死去的儿子，悲愤难抑。陈毅当众慷慨陈词阐明自己的想法，刘大爷释然。 蒋介石对白崇禧和陈诚大发雷霆，要求对孟良崮失利的大小将官严肃审处，以重振国军军纪。汤恩伯受到撤职处分，黄百韬、李天霞受到军事法庭审判，最终以撤职了事。京、沪、苏、杭各地学生运动高涨，令蒋头痛不已。 胡宗南通过测定电台方位的仪器，侦测到毛泽东与彭德怀部队分离，目前正在国军刘戡、董钊所部的附近。蒋获悉大喜，令胡宗南不惜一切代价活捉毛泽东。