剑虹和小杯深怕何娇不肯罢休，轮流照顾慧敏，慧敏深受感动，说要与剑虹结为金兰姐妹。剑虹自觉身份卑微，配不上慧敏，没有答应。区裕明被剑虹所吸引，大狗杨和露西暗喜“美人计”成功在望。

区裕明得知剑虹是为清还父债才来当舞女，提及自己也有一好赌父亲，所以对d博深恶痛绝，肃赌毫不留情。剑虹感觉他是个好警官。

小杯还是每天晚上到舞厅外守护剑虹。酒客刘老板对剑虹垂涎已久，要强拉她去开房，小杯扔鸡蛋教训他。对方以为有人要绑票，落荒而逃。剑虹知道是小杯暗中保护她，心中感激。

泰山因收了50块钱伪钞，被利发大骂一顿，还要扣他薪水抵偿。泰山不想再呆在店里受气，他去找摔跤经理人，要参加东南亚摔跤大赛，却被对方劝止。摔跤手山狼叫泰山上台，出其不意地请他吃了一记双飞腿，以此取悦女伴。泰山记住山狼这双飞腿之仇，发誓有朝一日要讨回。

小杯去参加“美腿先生”比赛，因大闹赛场被取消资格，但却让他想到“商机”，他决定自己来办各式各样的比赛，第一炮就是“泳装公主”大赛。他找上博览会负责人，要求合作，对方竟然答应。小杯振奋，下决心要创事业高峰。

剑虹因姚狮继续沉迷d博而苦恼，小杯竟提议用催眠术让姚狮戒赌，被剑虹骂了一顿。姚狮又欠下一笔赌债，为数过万，连他自己也吓一跳。剑虹知道后大受打击，不知何年何月才能离开舞厅。她又恼又悲，向姚狮下跪磕头，要姚狮留一条生路给她。姚狮又羞又愧，抓起石头怒砸自己的手，打得血肉模糊。

小杯和泰山为争剑虹，明争暗斗，互不相让。剑虹生日在即，小杯提出挑战，看谁能在当天约得剑虹去看电影，就是胜利者。泰山一口答应。他想先下手为强，竟然叫“诗人”帮他做了首情诗念给剑虹听……