杨素将宇文成都被杀的事推到李渊头上，挑拨君臣关系，并趁机拉拢宇文化及。李靖已看出虬髯客对红拂的特别情感。李靖等人路经关帝庙，三人结拜。独孤城与抱琴追来，见李靖和红拂彼此舍命相护，抱琴将李靖打下悬崖，红拂也奋不顾身地跳下悬崖。