谢乃恩因为这次行动的失败，训斥了秀芬一顿，秀芬对谢乃恩表达了自己歉意，然后他借机告诉谢乃恩自己告假的事情，因为母亲的祭日就要到了，所以秀芬想要回老家给母亲过祭日，谢乃恩毫不犹疑地就同意了，还让秀芬替自己给她母亲送一个花圈，并给了秀芬一笔钱。

老潘和周山决定将假的关向东引客栈，于是他们给老钟送了一封信，老钟把信让日本人看了，宫本提前在共党指定的地点百乐门布控了。

与此同时小罗向谢乃恩汇报了情况，谢乃恩已经得知了共党还有日本人的行动，他决定要趁乱抓住这个共党的特派员，只可惜他并不知道这个特派员是个假的。

周山将徐仲良叫到了湖边，他这次找徐仲良的目的并不是给他布置任务，而是简单地跟他谈谈心，他告诉徐仲良自己希望仲良能够成为一个严守组织纪律并且有坚定信念的人，说完徐仲良就离开了，他们并不知道这是他们最后一次见面。

徐仲良很担心他们的这次行动，因为他不能去参加这次的行动，他只好一个人在家里着急，他拿出从老潘那里拿回的今晚行动的地图来看，他发现了漏洞，于是他拿出自己藏着的枪决定去百乐门，秀芬没能够阻拦住他，待徐仲良走后秀芬偷偷进入了他的房间，她发现了那张地图，于是秀芬知道了徐仲良的去处，便赶紧换了衣服赶了过去。

今晚的百乐门有着不一样的紧张气氛，不仅有日本人，还有国民党，这将意味着共党的行动会很艰难。周山算好时间拉掉了电闸，百乐门舞厅瞬间一团混乱，周山趁乱追踪老钟，没想到了却遇到了谢乃恩，谢乃恩挟持了老钟，周山告诉谢乃恩这个人是日本人的人，但是谢乃恩并不听，两人发现了争执，就在这时日本人赶来了，周山立即打死了老钟，谢乃恩也对周山开了枪，这些被秀芬看在了眼里。

徐仲良也赶了过来，他看到了躺在地上的周山，抱着他哭了起来，秀芬看到了赶来的日本人，她为了保护徐仲良冲了出来，双方发生了枪战，幸好老潘及时赶到带走了徐仲良。

周山的死不仅给他们带来了很大的损失还有失去战友的痛苦，只是他们并不知道杀害周山的真正凶手是谁。

老潘想起了刚才救仲良的秀芬，还不知道她现在的情况，于是便和仲良一起回家看秀芬的情况，仲良回到家里看到秀芬无恙也就放心了，他抱着秀芬哭了起来，秀芬能够感受得到仲良内心的痛苦，但是并没有将真实的情况告诉徐仲良。