坚守云山岭的国军师长负伤被转移后方，副师长与参谋长在司令部开会，副官马锐借机勾结日军，策动全师投敌。

30名青年军官拒不受辱，28人被捕遇害。

卫队长杨木与地下党员童参谋均认定对方是奸细。

二人又阴差阳错地得到马锐的信任，被委以重用。