黄一飞在集训擒狼队队员时，队员小山东和毛向东二人自认为已有能力剿匪，队长不下令，他们准备擅自行动。他们来到马家堡见了马小姐询问情况，正好赶上马家堡遭袭，两人与马小姐联手反击。这次袭击马家堡的是薛红狼，狡猾的薛红狼意在引得满天星尽快动手，贪功的满天星果然生怕别人抢走了他的功劳，下令进击马家堡。周正阳团长其实早已看出了章世光的阴谋，并没有调动秀林的大部队，只是派出由黄一飞等人率领的几个小股救援队奔赴马家堡。

战斗很激烈，胭脂寨的马牡丹带队来增援了，黄一飞部的冲锋号也吹响了，见势不妙的薛红狼首先脱逃，章世光也只好下令撤兵。

因为擒狼队员的牺牲，黄一飞向周正阳团长提出改用和平的方式来解决这里的匪患的建议，这样能尽量避免解放军战士为此献出宝贵的生命。但，周正阳团长没有采纳，他认为策反也好、招安也好，对这里的土匪来说，可行性都极低。

马小姐仍以马镇长的亲戚马木兰的身份约见黄一飞，又设下酒宴说是答谢黄一飞救援马家堡的恩情，这时的黄一飞对马小姐在土匪来袭时能及时组织奋勇反抗的行为，深感敬佩，认为她是女中豪杰。也想劝说马小姐与解放军合作，不过，还是遭到了马小姐的言辞拒绝。

周正阳因为擒狼队员的牺牲，而受到了上级的批评，决心加快剿匪的脚步。他想请金藤兰在课余时间到他的部队里来给战士们上上课，金藤兰虽然答应了下来，但仍然明确表示出她与周正阳之间没有恋情关系，反倒劝周正阳，江小欧是位好姑娘，不要辜负了她的一片痴情。

再说黄一飞曾从黑熊那里得知过薛红狼杀死白胡子的信息，为了求证这句话，也为了他早有的策反大金牙的想法，他再次潜入大金牙的山寨黑石潭。大金牙胆小怕死，他有所怀疑但又不敢肯定薛红狼能杀义父，所以拒绝了黄一飞，不愿也不敢投靠解放军。不过，大金牙还算有义气，专门向黄一飞提供了一条线索，就是他可以帮助黄一飞找到满天星，而满天星肯定知道白胡子的死因。