玲无意间看到力细心照顾醉倒的敏，心感不安。耀向玲表白暗恋多年之情，玲却表示只视他如好朋友。玲厌倦当模特儿的奔波生涯，希望过安定的生活，遂向力提出结婚的要求。自N2计划胎死腹中后，耀一直努力要各人构思N2的新设计方向，瑶、敏等埋首创作。瑶发现龙与力的兄弟关系后，认为龙有利用价值，开始主动接近龙。敏凭洋从上海带来的杂志中取得N2设计的灵感，力赞敏的新构思，决以他的概念作为设计的大前提，瑶不服敏再被器重。