夜幕降临的林子里，“死而复生”的真田虎集结一批老兵组成敢死队，准备缉拿路南边等反抗分子。路南边让大家帮忙把藤编绳索从悬崖上放下去，和吕步、聂英趁着夜色从悬崖下山，并点火设陷阱吸引真田虎部队的注意，用调虎离山之计，偷袭日军阵地。路南边等人用从阵地上偷来的重火力对抗日军，日军伤亡惨重。

另一边，李修文带领其余秋草、赵月等人选择在日军力量薄弱的方向突围下山。星野翔孤身一人追击路南边、聂英和吕步，以一对三，真田虎、武藏七杀、翼若丸带队前来增援。天亮后，路南边等人才感到李修文的队伍和他们汇合。经过前夜的激战，路南边等人从日军方面缴获大量枪械物资，热热闹闹地分配给大家。秋草认为自己没有帮上路南边的忙而暗自难过。

李修文独自来到无人处下河洗澡，回想起当初抛下黄狗的情景。秋草想趁着李修文洗澡时偷走复制的密码本，结果忙乱中将正本偷走。吕步跟路南边暗示要对李修文有所防备。李修文避开路南边悄悄跟花嫂、盖天炮、水生等人开会，用八路军有奖金来吸引大家跟他去开平。

于是队伍兵分两路，分别跟着李修文和路南边走。李修文走后，秋草告诉吕步等人李修文复制了密码本，众人纷纷怀疑李修文的目的不纯，只有路南边仍然坚持帮他说话。翼若丸带领队伍在山路设下关卡和密集火力，封锁山口，拦截反抗分子。