绑架湘玲的是过山狸的大当家燕竹，他们这支队伍也是抗日的武装，但苦于没有地盘在夹缝中生存，燕竹决心要打出一片根据地来。吴彪是他们这一路的死敌，此时燕竹带领众弟兄整装齐备，出发去攻打吴彪。独立营曾经的红军老赵得知吴菊花和余纯良来了，去看望老战友，忆起往事不胜惆怅。

几个人正在唏嘘间，从过山狸那里回来的湘玲进了门，老赵和女儿相拥而泣，关四斤向湘玲介绍了余纯良等人，大家一起欢迎湘玲加入队伍。开饭时间到了，独立营的战士不排队哄抢的作风让余纯良很是看不惯，关四斤满口脏话他也一直埋怨，关四斤说自己一定慢慢改。被绑架的王时光看着哭哭啼啼的冷珊，告诉她当新四军一定要坚强。王时光又联想到身边的马奇曾被日军俘虏后放回来，上级特意交给自己监视马奇的任务，但现在却不得脱身，不由心情烦闷。

湘玲把燕竹捎来的话告诉了关四斤，同时对新四军穿着国民党的军服大惑不解，老赵和余纯良解释说衣服改了但还是归共产党领导，湘玲这才放心。吴彪正押运日本人给的军火打算穿过关四斤的防区，而关四斤分析过山狸是要打劫这批军火，他也想抢了这批军火壮大自己的队伍，但碍于庞涛的39团仍在虎视眈眈，不知该怎么办才好，余纯良给他出了主意，让他给庞涛写一封信。

庞涛正在军营里想着往事出神，参谋送来了关四斤的信，信中称燃香会的吴彪今晚要进攻独立营，庞涛其实真心想打鬼子，并不赞同收编独立营，但碍于军统管得紧，只能从权，这次他不知关四斤又要耍什么花样。过山狸的人马已经在羊肠关隐蔽就绪，只等着吴彪一行押着军火过来，然而燕竹并不知道，关四斤也领着部队埋伏在了附近。

燃香会的队伍慢慢接近了伏击圈，吴彪嗅到了其中的危机，却仍决定硬闯。被绑架的王时光等三人中，马奇乘着半夜绑匪睡熟，偷偷解开了绑缚，几枪下来就将绑匪解决掉。然而枪声却惊动了所有人，燕竹向吴彪发起了攻击，而关四斤手下的一连也乘黑夜向庞涛的部队开枪，却故意留下是吴彪在攻击国军的证据。准备停当的独立营营部众人，也乘乱出发，逃离了庞涛布下的包围圈。

关四斤没闲着，他让人跟在过山狸后面抢了两辆车的军火，大胜而归。第二天清晨，庞涛发现关四斤的营部已经撤离，也是睁一只眼闭一只眼，把责任往投靠了日本人的吴彪身上一推了事。关四斤得了军火，装备鸟枪换炮。王时光和马奇脱离绑匪，追上队伍前来报到，但关四斤的热情实在让王时光有点儿吃不消。