1944年的春天，日军发动豫湘桂战役，为打通一条从中国东北直通越南的大陆交通线，以援救入侵南洋的孤军，特制定一号作战计划。由湖南发动攻击，直逼广西，为此日军向湖南衡州发起进攻，位于湘桂交界处的广西小城始安，因此陷入岌岌可危的境地。

国民党军一七六师独立旅的莫啸川，在苦苦抵抗日军疯狂进攻的同时，向上锋请求派军支援，得到否定回答。

始安中学之内，一片祥和安宁之气，广播一再提及前方战事连连告捷，学生们欢呼雀跃。然而，实际的情况却是，衡州之战步履维艰，始安随时都将陷入战乱。

杜少维是一名热血青年，一心想要为国出力的他，对始安中学的闭门封校策略非常反感。打算通过学校的地道，带着一群志同道合的同学一同出去劳军。

佑林按照杜少维的吩咐，想潜入校长室偷走钥匙，却发现莫家军居然抢先一步拿到钥匙。不甘心计划被破坏的佑林，一边让人拦住莫家军，一边通知杜少维。

杜少维带着人赶到时，莫家军已经将拦住他的同学全部打倒在地。莫家军提出让杜少维带他一起离开学校，只是他这个人平时嚣张惯了，总爱欺负同学，所以没人愿意和他一起。杜少维自然也不例外，更何况，当年杜少维的弟弟跟着五岁的莫家军一起游泳，不幸身亡，这让杜少维看莫家军更加不顺眼。

既然语言不能解决问题，杜少维只好武力解决。莫家军这时却打起退堂鼓，急着拿到钥匙的杜少维自然不肯放莫家军走，言语相激之下，冲动的莫家军同意了。只是他明显不是杜少维的对手，被杜少维打得连连退败。

杜少维再一次提起自己弟弟的事，如此翻旧账，让莫家军很是不满。他趁机提出，这一架不止要了断当年的事，同时输的人，再也不许缠着许可一。想到心目中的女神，杜少维和许可一，都卯足了劲要打倒对方。

许可一赶到，大声制止二人的打斗。莫家军看到许可一的出现，早已顾不上杜少维，恨不得马上冲到许可一面前。杜少维却是丝毫不给莫家军退路，直接将他打晕在地。这时跟莫军交好的同学也匆匆赶到，看见倒地的莫家军，几人二话不说就要跟杜少维交手，双方人马混战在一起。

悠然转醒的莫家军，拿着从校长室偷来的鲜花，走到许可一面前献给她。这样的举动，让身后乱作一团的人非常莫名其妙，许可一也同样不能理解，并表示不会喜欢他们之中的任何人。莫家军可不在乎许可一说什么，只是自顾自的表白着。同样喜欢许可一的杜少维，自然看不下去，好不容易消停下来的双方人马，再次打了起来。

许可一急中生智，大喊老师来了，才让他们不再纠缠。同时，钱刚趁吴家军不注意的时候，将钥匙拿了过来。

始安中学的教导处主任孙鼎昌找到丁震，开导他融入学校这个大环境，只因一直以来的他，都太过特立独行，而不愿与人交往。返回教室时，丁震突然发现了背着包袱的杜少维一行人，正在偷偷的溜出学校。

已经苦守十八天，但仍没有援军的到来，莫啸川下令全员撤退，保存实力，回防始安城。收到消息的日军指挥官浅川达野下令日军就地追击。

来到地道的杜少维一行人，满心欢喜的以为马上就可以走出学校，不想居然发现门上又多了一把锁。一筹莫展之际，莫家军赶到，原来在发现钥匙不见之后，他就特意在门上又加了一把锁。

很快，负责学生午休的陈佑生便将学生失踪的事情汇报校长，联想之前杜少维等人提及的劳军之时，校长知道他们一定已经偷偷跑出了学校。

始安城富商杜梦麟收到衡州失守的消息，便知始安城必陷于危难之地。当即决定，将货运生意全部暂停。这时陈估生赶来，将学生失踪的事告诉杜梦麟，想到如今的形势，自己的儿子还要在此时添乱，杜少麟怒从心起。

林荫小路，绿草如茵，一行人欢快的走在路上，却发现根本不认识去衡州的路。莫家军拿出一张地图，示意跟着他走。入夜时分，众人围坐篝火前，杜少维和莫家军不遗余力的讨好着许可一，却被一一拒绝。王乐怡喜欢莫家军，一直将感情埋藏心底。看到许可一毫不犹豫的拒绝了莫家军，心中有些莫名的开心。

莫家军的失踪，同样让他的继母沈丹心中万分焦急，虽不是亲生，但这么多年的感情，他们之间不比亲生的差。她找到自己的哥哥，时任警察局长的沈亮，让他带人出城去往衡州方向寻找莫家军。只是生性胆小又怕麻烦的沈亮，却不愿意出始安城寻找莫家军。

第二日，泼辣的沈丹直接来到沈亮的办公室，免去他的局长之职，并准备带人去寻找莫家军，却接到莫啸川的电话，原来他已撤回到始安城。儿子失踪，父亲却先回来，一行人只得先行去接莫啸川进城。

莫啸川的撤退，可谓将始安城完全暴露眼前，浅川达野再次下令命人全速追击，始安城之危近在眼前。

杜少维、莫家军等人来到一条河边，看到河中有尸体，一翻寻找，发现了还未来得及打扫的战场。满地的断臂残肢，让莫家军的心中十分不安，他执意寻找莫啸川。从士兵的身上认出警卫连的编号后，他疯了一般的大声呐喊着。

日军很快赶到，并残忍的开枪打算射杀他们。从未经历过战场残酷的少年们，吓得连躲避都忘记了，秦大仓更是被打中腿部摔倒在地。正当他们慌乱无助之际，丁震赶到，直接开枪反击日军，并让杜少维带人躲好，同时安排吴家军，趁他分散日军火力的时候，将秦大仓救回来。