唐高宗李治（陈宝国饰）频频去感业寺宠幸武媚娘（刘晓庆饰），不久武媚娘有孕，求高宗尽快将她接回宫，令高宗左右为难。 高阳公主（马丽饰）要除长孙无忌（刘毓滨饰），暗中勾结被贬在外的李泰，后又挑唆房遗爱，欲联合朝中李姓势力废李治立昊王为帝。 高宗将武媚之事告诉王皇后，王皇后收武媚在身边当侍女，条件是请皇上立忠为太子。皇上为见武媚娘常临幸皇后，虽答应立忠为太子，却又迟迟不颁诏。萧淑妃（于惠饰）失宠，武媚娘恪守奴道和皇后相处融洽，皇后请皇上封武媚娘为才人，皇上随即颁诏。