一九一五年，腐败的满清王朝倒台不久，而新政府执政不过四年，袁世凯就悍然窃取辛亥革命的胜利果实，赶走孙中山还自封大总统，并与日本签订灭亡中国的二十一条，卖国利己之心昭然若揭。与此同时，各地军阀也纷纷效仿，不断拥兵自重互相火拼。

为了打破这笼罩在头上的黑云，热血青年们纷纷行动起来。这其中，有许多人来到了中国第一所军校保定陆军军官学校之中，这些怀着报国热情崇尚新思想的青年们，不惧艰苦，勤奋操练，誓要救民于水火，救国于危亡。

身在保定陆军军官学校学习的雷震子，在考核之中成绩很差，为了能顺利通过考试继续留在学校学习，于是带着写有大量粮食物资的订单来到张校长办公室，希望收买张校长来帮他改考核成绩，张校长却对此很不开心。在随后的骑马障碍赛考核的赛前讲话中，张校长将此事讲出，并对雷震子实施了匿名批评，还以此警醒大家牢记身正影正、为国争光，这令雷震子很是羞愧。

骑马障碍赛进行过程中设置了很多障碍、陷阱，这令学员们受了不少挫折，雷震子的好友娄省三也被陷阱困住吊在了树上。娄省三劝止了路过此处嘲笑自己的雷震子，劝说雷震子把自己放下来，并承诺会帮雷震子夺得终点的红旗，却在下来之后牵走了雷震子的马并迅速逃离，雷震子只能呆在原地责骂娄省三。

学员们为了夺取终点的红旗而争的不可开交，其中黄安邦为了夺旗还用金钱诱惑众人却没能得逞，随后同众人打斗起来，并最终登顶，却在夺旗的瞬间被自己一直以来的对手娄省三所阻挡。娄省三打败了黄安邦最终夺旗，在高台之上十分兴奋和威武，而迟迟赶到的雷震子只能看着被夺走的旗子，发出遗憾的感慨。

娄省三在这次考核中拿到了所有科目的全优学员，被张校长在全员面前表扬并为他颁奖，与之相反的雷震子却因所有科目的考核都未通过而面临被学校劝退的代价。雷震子对张校长的劝退处决很不服，于是说起自己操控火炮的优势，并表达了自己的爱国理想和以后继续奋斗的决心，娄省三也为雷震子说情。张校长考虑之后觉得雷震子确有优点，于是决定给予他留校察看的处分，这让雷震子和娄省三十分兴奋。

赵凤凰作为军校唯一的女学员，拥有着显赫的家世，其父亲是晚清的赵王爷。赵凤凰为自己不能参加军校考核而气愤，前来寻找自己的表叔张校长说理，张校长却认为自己违规将赵凤凰作为编外学员已是不对，再让她参加考核对学校和赵王爷都不好交代，因此要求赵凤凰放弃这些想法。

娄省三带着花来向赵凤凰分享夺冠的喜讯，并向其求婚，赵凤凰拒绝了娄省三的一片热诚。雷震子前来寻找两人，赵凤凰对待娄省三十分冷淡，却用十分热情的心接待着雷震子，雷震子提出去喝酒庆祝，赵凤凰立刻应允而娄省三也只能跟随而去。

雷震子迟迟不回家又总是闯祸，父亲雷英为雷震子的不争气而生气，母亲苗秀岚安慰着雷英并不断的为雷震子说好话，得知雷震子喝醉的消息后担心的起身前去看望。雷震子趁机要求母亲在第二天将自己答应校长的粮食物资送往学校，母亲无奈应允随后询问起雷震子的考核成绩。雷震子引导母亲将自己的倒数第一误解为获得了第一名，让母亲十分愉悦。