周恩来与王以哲在窑洞谈判，王以哲同意签订协议。周恩来安排高福源回西安见张学良，毛泽东写了一封亲笔信，让高福源带给张学良。

董健吾向蒋介石介绍陕北之行的情况，蒋介石命令加紧“围剿”进度。陈诚扬言要让红军全军覆没，还要活捉毛泽东。

高福源劝张学良不要打内战，应该联合中共抗日。毛泽东等人得知高福源已经做通了张学良的工作，周恩来认为可以争取一下阎锡山。

三交镇战役，麻胡子向刘志丹请战。刘志丹听黄团长汇报了惨烈的战况后，带着麻胡子等人观察敌人阵地，施巧计策，终于炸掉了敌人的暗堡。随后，刘志丹率队冲锋，却不幸中弹牺牲。