报纸登出舞会皇后--陈白露的大幅照片，陈白露立刻成为大家追逐的明星。一夜之间她的人生发生了根本性的变化。百般刁难她的房东太太也立刻转换了态度。 潘月亭私下来到陈白露的新公寓，告诉白露他打算投资让她主演的电影《绝代有佳人》，并趁机提出让她搬到自己包下的亨德饭店长住，这让沉浸在惊喜中的陈白露有所警觉，她婉言谢绝了潘月亭的好意。 电影《绝代有佳人》的剧本十分庸俗，而编剧方达生所写的剧本《爱女》却吸引了陈白露。 潘月亭家中的两位太太不满潘月亭对陈白露的暧昧态度，更小心翼翼对潘月亭隐瞒着儿子潘立仁染上毒瘾不可自拔的情况。 冷眼旁观这一切的关老太对陈白露的境遇不无担心，她表示等她死后将把钱财都留给陈白露，陈白露受宠若惊。 逃难到天津的东北女孩小东西，随母亲逃荒来找父亲。母亲死在途中，小东西寻父无望，露宿街头，被好心的张老爹收留，并帮助她找到了父亲。善良的老人收小东西做自己的孙女。 银行的小录事黄省三与张老爹是邻居，他经常被李石清利用。黄省三本就是个懦弱善良的人，他埋头苦干，辛苦加班的工作成果总被李石清轻易夺走以向潘月亭邀功行赏。而黄省三全家的贫困生活一直没有得到改善。 潘月亭担心的事情终于发生，恶霸金八让秘书警告潘月亭不要插手孙圣人借款做烟草生意的事，暗示只要潘月亭不借款给孙圣人，他的钱就存在大丰银行。潘月亭十分高兴，立刻改变了做法。