一二八师继续在训练，他们用的是苗刀。侯尚仁穿着皮靴训练时被张靖华要求回去换草鞋，他遇上了谭副官并知道了他的心思。一群士兵抢了一家店铺的东西，顾家齐知道后命令全师晚上紧急集合，镇上百姓知道后纷纷赶去，周镇长和临平镇长的乡亲们去替他们求情，顾家齐要将违反军纪的几个人枪毙。

店铺姑娘说小六子当时还劝那些人，他被留了下来，顾家齐知道了这次事件的原因，侯尚仁被鞭打四十并开除排长职务。日本人逼近杭州，顾家齐收到了刘建绪的命令回集团军商议大事。刘建绪让顾家齐留下杭州阻击日军，他不能答应炸毁钱长江大桥的决定，他的话让刘建绪改变了想法，浙江省省长的话和他的想法如出一辙，刘建绪建议他去灵隐寺上香。

顾家齐在西湖旁吟出了康有为先生的长联，然后他带人去了灵隐寺。沱江红回到凤凰城后带来了山江死的消息，龙飞云的手下一批人准备去投靠顾家齐。顾家齐接到命令让部队及时赶到牯塘，他留下一个团在德安，其它人轻装上阵。

赵鼎昌给军部打去电话说自己快扛不住了，军长说一二八师已在赶往的路上，一二八师在增援时也受到日本人空军的轰炸。赵鼎昌部没能拦住日军的冲击，他要带人上去时被手下个拉走。