皇帝还是如往常一样不上朝，龙椅上不见龙颜，文武百官只能望龙椅遥拜。朝中大事就由崔丞相和秦公公代行视事，有事上奏，无事退朝…二皇爷一直隐忍著，见如此荒谬行径，终于忍无可忍，直逼崔丞相和秦公公去把皇上“请”出来上朝。

皇帝在后宫夜夜笙歌，沉迷于酒池肉林中，白莲教主顾允成一心推翻昏君，派出得力弟子钱一本和女儿顾芙蓉行刺昏君。

钱一本与顾芙蓉蒙面夜闯寝宫行刺昏庸无能的皇帝，却见皇帝与苗贵妃在龙床上卿卿我我的，皇帝发现刺客，立刻大声惊叫，左副都张校尉进宫救驾，追捕行刺不遂的刺客，却又再次传来皇帝寝宫里的惊叫…来人啊！大事不好，皇上癫痫、口吐白沫，出事啦～

皇上遗诏竟指名要皇上宠幸的爱妃郑贵妃、苗贵妃、及近臣秦公公、崔丞相、刘大学士与张校尉陪葬，刘大学士与张校尉皆为文武忠臣，自然愿意慷慨随伴皇上共赴黄泉。但贪生怕死的苗贵妃，与一直恋栈权位的大太监秦公公、大贪官崔丞相那肯陪葬，三人商量出一个权宜之计，决定以假乱真，他们可以到民间找一个长相跟皇上相似的人进宫，假扮皇上。此举一旦成功，一来他们可免除陪葬厄运，二来又可「挟天子以令诸侯」，控制假皇帝，否则万一由第二皇爷接了帝位，则三人的下场与陪葬无异。

三人决定后，便把形同死人毫无意识的皇帝藏在冷宫地下密室，当务之急是积极寻找皇上替身，如果得逞，他们这三人更可以在朝中为所欲为、呼风唤雨了！

皇宫的高墙内，有个皇帝躺在冰冷的地下室昏迷不醒，而高墙外的市集里，却有个长的和皇帝一模一样的人到处活蹦乱跳著。他是何天养，一样的脸孔，却和皇帝有著天壤之别的人生。

何天养虽然目不识丁，却能言善道，脑袋机灵的像条蛇一样滑溜，他每天在市集廝混打打零工，也乐得逍遥自在。

有一天，天养发现有人在破庙里准备横梁上吊寻短，一条绳子让这人的脚在半空中摇呀摇的，天养见状大惊，赶紧慌乱的救下了这位自称叫李尚文的书生。 二人相谈甚欢，决定以柳枝为香，跪地拜天结成生死兄弟。直到李尚文要何天养把名字及八字写入红纸烧灰祭天时，才发现原来何天养连自己的名字都不会写，顿觉啼笑皆非，想到刚刚何天养夸赏他的文章，李尚文更觉得哭笑不得！

天养和尚文这对结拜兄弟决定上馆子庆祝，二人有说有笑经过街道时，发现一个可怜的女孩跪在地上，面前写著“卖身葬父”四个字，卷著草席的屍体还放在一旁，心地善良的何天养把藏在身上的所有银两给了女孩，嘱她赶快安葬父亲。就当天养和李尚文要离去时，不料却被女孩拉住，她卖身葬父，既然天养给了钱，我就是你的人，你一定要把我带在身边。何天养啼哭皆非，看女孩如此坚持的举动，无可奈何之下，只好带著女孩，帮忙料理完女孩亡父的身后事。

三人来到酒馆，李尚文问女孩的名字，女孩说她本名叫颜小栗。原来小栗与父亲靠江湖卖艺为生，昨天父女在街头表演“千斤碎大石”时，小栗一时失手，大石头没打碎，却打碎了父亲的胸骨，父亲重伤吐血，终告不治。小栗苦笑表示，若一定要报仇，那就等于要她去自杀，何天养和李尚文啼笑皆非，只能劝小栗不要自责，一切都是天意……