爱丽莎向公爵表明了身份，一时无法接受的公爵恼羞成怒地认为爱丽莎欺骗了他，他对艾丽莎百般羞辱。阿列赛夫人严肃地告诉爱丽莎，既然走出了贫穷，就不要放弃尊严。伯爵为了忘掉爱丽莎而去夜店寻欢，但醉酒的他还是不知不觉闯进艾丽莎的房间，遭到拒绝的伯爵对爱丽莎强调起自己的“特权”，爱丽莎受辱而哭。惬琵医生治好了安娜夫人的女儿艾米利亚的哮喘，安娜命令爱丽莎给医生送去诊费，途中下起了大雨，尾随而来的伯爵吓跑了艾丽莎的坐骑。二人来到一所小屋避雨，在这个没有阶级的世外桃源中，爱丽莎发现自己的感情起了微妙的变化。