酒会上蒋介石心不在焉，水静杰猜测将来史迪威一定会有大麻烦，毕竟蒋介石才是中国战区总司令，他告诫段仲仪小心一点，下属就来报，仰光沦陷了。

日军奸细来到缅甸东南的怕诺多小镇上屠村，沿途有三名英军看到了却没有上前阻止。怕诺多也是林华的家乡，他带领段振国等人回家就看到村子里的人全被杀害了。林华看着这么多亲人的尸体，失声痛哭。第二日，他们安葬好所有村民，段振国准备离开这里，那三个英军出来和詹姆斯相见，得知这三人曾目睹过屠村，林华和段振国都很生气。

杜聿明邀请段仲仪在红楼官方回见史迪威，杜聿明与史迪威两人都不是善茬，甫一见面，杜聿明直接就问史迪威要比例尺二十万分之一或是十万分之一的缅甸地图。杜聿明从同古地区围攻歼灭日军的计划和史迪威不谋而合，两人颇有相见恨晚之意。此次共识达成，杜聿明和段仲仪都很开心。

日军奸细在萨尔温江被特战部队搜查到下落，段振国带人进攻，日军全数被歼。

蒋介石私下回见杜聿明，命令他要记住，中国远征军才是中缅战区的主力。而第五军是他们主力中的主力，此次作战，务必保住第五军。关于远征军听从与谁，杜聿明说出自己的顾虑，蒋介石让他千万服从史迪威的命令，但是作为他的学生，要随机应变。杜聿明离开后戴安澜来见蒋介石，蒋介石劝他他们这些在战场上受了重伤的师级指挥官，不要逞强，但是一定要在胜利后再相见，喝庆祝的酒。

英军丢了仰光，丘吉尔和韦维尔却没有派兵增援，还派了曾指挥过敦刻尔克大撤退的亚历山大来当中英盟军的负责人，段仲仪猜测英国很有可能是要采取弃缅甸保印度的策略，蒋介石听了他的分析，也只能静观其变。

段立国回了家，和母亲商量一起宴请华侨机工，秦淑婉欣喜答应，在得知大儿子还有了喜欢的人（梅叶）之后，秦淑婉为单身的儿子终于有归宿的事很是高兴。但是段立国还没有告白，梅叶又说打败日本以后她想回南洋，段立国的欣喜之情又被浇灭。两人出去走走，梅叶豪爽地问段立国是否想让她当媳妇，段立国果断答应，但是他又说这种大事应该给父母禀告一下，梅叶气他迟钝，生气离开。求婚不成，段立国又有公务在身，急需巡查公路，梅枫给他加油，让他勇敢点。

远征军步兵汽车交替卡车行进迅速，但是坦克等重型装备还因为英军不配合的问题被卡在腊戌以西，戴安澜迫不得已去找英军，但他们在英军驻地看到满是一脸颓丧的英军，失望至极。