美娜心情不好，她在片场故意拿老板娘的架子迟到，还老是改台词，丹露提醒她，被她抢白，她说丹露忘了，其实她从来都是跟着美娜的后面的！丹露想和美娜深谈，被她拒绝。丹露把珍藏的、自己一直没舍得用的照存给的银票给她，写明她不是美娜的敌人。美娜感动，两人暂时和好。赵老师的妹妹在丹露的资助和照顾下，一点点地康复，她也要去当老师来救国。柳的明信片又出现了。他约美娜喝咖啡，美娜正好跟冷志成闹别扭，就赌气答应了。柳告诉美娜，他出差去了，现在，他努力工作，都是为了成为美娜期待的那种显赫成功的人。美娜并不以为然。一二八事变后的上海电影界纷纷推出抗日题材电影，连一向只拍才子佳人的明星公司也应时拍起了进步影片。冷氏的武侠剧遭到冷落，冷志成开始考虑公司是否也要加入这股抗日题材的热潮中去捞一票。冷志成找人写剧本筹备抗日影片，众女星听到风声，纷纷投怀送抱，冷并不拒绝。美娜撞上，非常生气。 影片中丹露和美娜的戏份几乎是等同的，丹露演一个积极救治伤员的女医生，美娜则扮演怂恿丈夫投靠日本人的汉奸之妻。其时上海人人都言必抗日，美娜担心影片放映后自己遭众人唾骂，于是提出罢演，丹露想到美娜的遭遇，主动提出两人交换角色，被冷志成否决。美娜一气之下离开冷氏改投了别的电影公司，同时她终于也对冷的感情绝望，彻底分手。美娜与丹露也决裂了，她认为，丹露就是处处用故作的通情达理来争取冷志成的好感，她是个心机太多的女人。她说，丹露帮她逃婚，她还了他一个男人，她们从此两不相欠。在拍片的过程中，执导过许多进步电影的导演孙清指出了丹露演戏中的毛病。他告诉丹露，她的戏总是太满太肤浅，真正的高兴不是大笑反而是眼泪，而深刻的痛苦也不是哭泣，最经典的痛苦恰恰是《瑞典女王》中那种痛苦到极致而零度的表演。丹露思索着，她开始用心地设计自己的表演。