总督将队员们召集到身边训话，瑞克团队居住的监狱离总督团队不远，总督向队员们谎称瑞克团队大部份人都是坏人，塔拉相信了总督的话第一个愿意进攻监狱，其它队员受到塔拉带动纷纷表态支持总督进攻监狱。

总督回到房车上与米琼恩和赫谢尔交谈，赫谢尔面色平静劝说总督与瑞克和平共处，总督拒绝赫谢尔的劝说只想跟瑞克一决高下。

进攻监狱之前总督将莉莉和梅根安置到一处河边，河对岸有许多行尸，总督认为行尸难以涉水渡过对岸。

一切准备就绪，总督带领所有队员来到监狱外面向瑞克宣战，瑞克跟总督谈判提出双方在监狱划分地盘和平共处，总督毫不客气拒绝了瑞克的提议。

莉莉在河边看护梅根，河对岸出现了一只行尸，行尸歪歪斜斜向莉莉所处的岸上走来，莉莉心中升起紧张掏出手枪做好防卫准备，行尸进入河中被湍急的水流卷走。

莉莉松了口气以为万事大吉，正在地上玩泥巴的梅根忽然发出尖叫声，一只行尸从泥地里面伸出沾满泥土的手掌抓住了梅根。

总督举起弯刀准备砍杀赫谢尔，瑞克劝说总督不要再伤人，总督没有被瑞克说服挥刀砍死赫谢尔，站在监狱里面的贝丝目睹父亲赫谢尔被砍死，脸上升起悲痛大声哀嚎。

瑞克在贝丝的哀嚎声中开枪袭击总督，总督带领队员进攻监狱，一场血战随即展开，丽兹与米卡在混乱中开枪打死一个敌人。

总督在混乱中逮住瑞克一顿狂揍，米琼恩及时现身挥刀砍伤总督，瑞克在米琼恩的搀扶下向监狱内部走去，已经失去女儿的莉莉随后而至开枪打死总督。

枪声惊动在监狱外面游荡的行尸，许多行尸从四面八方涌入监狱内部。瑞克在混乱中找到了儿子卡尔，女儿朱迪思下落不明只留下一只小摇篮。

大部份人逃到一辆车上准备离去，达里尔与贝丝未能及时上车跟随众人逃走。

总督与瑞克拼得鱼死网破双方都没有讨到好处，大批行尸攻占监狱，瑞克带着儿子卡尔离开监狱踏上未知旅途。