1950年春，锦江市郊的沙坝场正逢赶集，常年游走四乡卖叮叮糖的肖万放下背篓，正准备开张，忽然场口响起枪声，土匪袭来。肖万连忙抱起侯崽跑进侯家。侯崽的妈妈江丽珍一见肖万，赶忙撵他出去。原来肖万两人定过“娃娃亲”。说话间，大股土匪已经冲进乡场，他们杀人放火，大肆抢劫。肖万不敢出去，江丽珍只得将他藏在杂屋间。侯兴也在抢劫的队伍里，他用锅底灰抹黑了脸面，抢了一大包东西提着回家，进院子就发现了肖万的背篓。他勃然大怒，动手殴打江丽珍，肖万忍不住跑出来解释，三人纠缠成一团。年轻漂亮的梅虹是反共救国军少校情报官，她穿着军装戴着墨镜指挥行动，却发现土匪在胡乱抢劫。她自诩正统，大声喝叱部下的土匪做派。侯家的吵闹声引起了梅虹的注意。为了保命，肖万谎称自己是这家的男人侯兴，而旁边土匪打扮的真侯兴却有口难言。无意中，江丽珍看到了梅虹墨镜下的真颜。

江丽珍托肖万帮忙丢掉侯兴带回的赃物，可肖万却把包袱偷偷留下了。肖万在街上吹牛称自己和土匪头子马登陆是亲戚关系，不想被街上的便衣警察听到。当晚，肖万就被提去审讯了。面对一摊赃物，肖万百口莫辩，幸而失主的证词证明了他的清白。但肖万和马登陆的关系却引起了公安局长周克明的注意。解放后的大西南，土匪狡猾难剿，而消灭马登陆则是肃匪的关键。周克明产生一个大胆想法：让肖万利用与马登陆的特殊关系打入土匪内部，向解放军提供情报。肖万趁机谈起条件，卫浩大为不满。