在叶府喝酒的杜国文偷听到了雪琴和叶永年的对话，知道西进纵队的计划完全暴露，日军已采取相应的行动。 杜国文抽身传递情报，发现已被特务跟踪，他经过李记饭店，肇源警署，一路无法摆脱特务的跟踪。 被困的杜国文点着了自己的货栈，火势蔓延。杜国文大喊“着火了，救火啊”。四周的特务立即冲了过来，即不许杜国文出门，也不许四周的人进院救火。火情惊动了李记饭店的李万贵。混乱的人群中杜国文向李万贵发出了报警的唇语。李万贵骑马出城，但在路上遇到了特务的围追，李万贵被雪琴打死。 西进纵队开始行动，日本关东军等待出击。渡边和雪琴得意地互相庆贺。 西进纵队攻下了丰乐镇，警署、银行等重地被十三省对拿下。然而日军的飞机、追兵一下子使西进纵队陷入了困境。 受到日军重创的西进纵队被打散了，戴京耀追悔莫及。 小秀才找到了刘署长尸体，耿三决心要找到真正的黑手。小上海抓了一个日本飞行员，金铭姬的日语发挥了作用。 东安货栈被烧光，杜国文不知下落，李万贵被害。小秀才查出了当时的情况，十三省在互相埋怨中打了起来，他们对戴京耀的议论被白玉听到，她的痛苦无人可诉。 而这时渡边向各山头发出了邀请。