秦怀文问李志远对作战计划有什么打算，李志远反问怀文作为秦教官应该早就心里有数了吧？不如大家把想法写在纸上，也可以让秦教官看看自己这几年长进了没有。两人不约而同在纸上写下“金香香”三个字，他们的想法一致，但怎么说服金香香替他们一起打共产党呢？秦怀文决定亲自出马。

李志远来到事先和于华涛约定的地方一脸沮丧地坐着，消息传到于华涛这里，于华涛就笑了，按他们的约定一脸沮丧的表情就表示计划进展得很顺利。他从抽屉里拿出李志远亲笔留给金香香的信让警卫员马上去后沟走一趟，金香香拿到信就知道该怎么做了。

于华涛特意派冬梅上山找香香商量借道撤退一事，香香当做不知情的样子还追着冬梅问志远的下落，没想到此时手下来报，志远少爷和一个国民党大官来后沟了。面对剑拔弩张的双方，金香香提出大家总算是一家人，她不希望双方在她的山头动手，到时不管自己站在哪一边，她都希望另一方能平平安安地下山。金香香又说因为志远救过她的命，她选择站在志远一边，志远跟谁，她就跟谁。冬梅不知内情，上前就打了志远一个巴掌，声称与志远再无瓜葛，再见他时就是索他命的时候。

多疑的怀文对自己看到的一切还是半信半疑，他觉得志远可能在演戏，这一出戏的目的就是让自己以为赤匪要往山上走，而也许赤匪真正突围的路线是沟底。他认为志远一定是诈降。

但志远是多聪明的人，他就猜到怀文会如此想，他就来一招虚虚实实，说从山上走就从山上走。当秦怀文在沟底布阵时，李志远早就偷偷溜出了国民党驻扎地，共产党照金红二团的主力撤退工作从容而又顺利地完成了。

秦怀文发现李志远不见了心知不妙，率部来到后沟山寨早已空无一人，只在桌上发现了李志远留下的亲笔信，秦怀文愤怒地砸了凳子，大喊“耻辱”。

围剿失败，秦家兄弟垂头丧气地返回西安，李耀川分析秦怀文失败的原因并不仅仅是他的过分自信，还因为他的妇人之仁，他在作战之初就在考虑应该怎么打才不会伤及志远和冬梅，这才让志远抓住可趁之机针对他进行排兵布阵。

反围剿成功，照金根据地召开战斗英雄表彰大会，李志远借上台发言之机当着大家的面向梁冬梅道歉并敞开了自己的心怀。

根据地内部出现两种声音：一种是以于华涛和李志远为代表的坚守根据地，另一种就是希望利用大好形势南下去关中大平原与敌人决战。冬梅劝解想不通的李志远他们是共产党员，有想法可以向首长反映，但一旦定下来的事就必须无条件执行。

陕北红军由于受左倾冒险主义的干扰，南下与国民党军队决战，他们不知道一场灭顶之灾正在等着他们。