恺撒的部队距离罗马只剩三十英里，他派沃伦斯、普洛带领乌比安族勇士组成的先遣部队，去评估庞培的防御能力，但严禁他们烧杀掳掠，并交给沃伦诺斯一份给罗马平民的宣布令。沃伦诺斯认为他们的任务是悖理逆天的行为，恺撒勉强承认他也许是对的。安东尼声称，如果他们败了这就是罪行，如果胜利了就不是。恺撒表示：“我只是追求我的权利。” 沃伦诺斯罗马的家里，“外孙”的父亲来探望儿子，尼娥波命令他离开却屈服在他的热吻之下。两个女儿要母亲把真相告诉父亲，但她坚决不同意。阿蒂亚和家人以及布鲁图斯、塞维利亚躲在别墅中，暴民向大门投掷石块和火把。阿蒂亚诅咒起恺撒，因为是他让他们陷于如此境地。 庞培打算以退为进，西塞罗愤怒地斥责他“不战而败”。庞培下令所有贵族和骑士必须离开罗马，留下的人只要向叛军提供帮助会被当成罗马的敌人。平民不得不在交战双方中做出选择，布鲁图斯也决定离开，因为“共和国比友谊更重要”，他的母亲塞维利亚准备留下来迎接恺撒。阿蒂亚让人趁乱杀死了奥克塔维亚的丈夫。 离开罗马时，庞培的副官被属下阿皮琉斯(Appius)刺死，后者赶着奉命运送军饷黄金的车子没跑出多远，迎头遇见普洛和沃伦诺斯，阿皮琉斯驱马逃走。 进入罗马后，沃伦纳斯认为他完成了恺撒的任务，抛下武器，告诉普洛他要离开军队。回到家中沃伦诺斯恳求得到尼娥波的原谅，泪如泉涌的她想坦白却最终没有说出口。普洛带着黄金和年轻的女奴埃琳妮(Eirene)远走高飞的同时，恺撒正率领他的第13军团浩浩荡荡向罗马挺进。