公元前4世纪中叶，战国的局势发展成为越来越激烈的兼并战争。地处列国包围中的魏国在魏惠王统治时期西战于秦韩，北战于赵，东战于齐，成为著名的四战之地。在年年不已的征战中，魏国出现了一位数按兵法的军事家：大将庞涓。孙膑庞涓，同门学艺，自幼情同手足。功成名就后庞涓回到鬼谷，请孙膑出山，两人信誓旦旦要共享富贵。只有深谙两人性情的师傅鬼谷子对此深深不以为然。