日军歼毁了国名党几架飞机，死里逃生的国名党飞行员赵有国带着密电破译专家甄妮和围捕的日军展开激战，在即将被捕之际前来接应的国名党小分队赶来救援，两人在小分队的掩护下在炮弹中穿梭，受伤的赵有国掩护甄妮带着密码箱逃走，自己留下了断后，弹尽粮绝正准备自杀的时候被上来的日军活捉。

康家庄民兵康宝和少东家康蛋儿一起去县城营救秦主任，刚好遇到鬼子戒严，从看守城门的伪军那里获悉明日午时小鬼子要斩杀共匪湖东区书记秦钟。被抓的赵有国在日军的严刑逼供之下没有交代自己此行的任务，因此也遭到了小鬼子非人的虐待。

为了营救秦钟书记康宝和少东家商量之后让送菜的牛梗帮着他成功的进入了日军司令部，在维持会上日军的本田大佐碰到了一个陌生人，此人是国军的上尉江波，为了掩饰身份江波谎称自己是徐州商会的秘书江景堂，本田没有怀疑。

本田大佐亲自主持任临州城维持会会长的就任仪式，在宴会上新任会长杨啸天的女儿杨晓棠认出江波的真实身份是国名党上尉，高兴之下前去和江波搭讪，说出自己在华中师范的演讲会上见过他，表达出了自己的仰慕之情，江波心惊之下没有承认自己的身份。

姜波借口自己上卫生间潜入司令部，弄死了两个日军找到了被关押的赵有国，而此时的康宝也找到了被关押的韩主任，两人正准备逃走之间杨晓棠出现在卫生间，康宝把杨晓棠绑了起来，因为知道她是大汉奸的女儿，毫不怜香惜玉的用门把挣扎的杨晓棠大姨。

康宝的少东家一直在外边放哨接应，用拉粪车他们两人成功的偷运了出来。江波要救赵有国出去，然而此时的赵有国已经被折磨的奄奄一息，交代他去寻找甄妮，自己付了衣服上的毒药自杀而死。

当本田大佐发现赵有国死了之后对宴会进行了戒严搜查，被绑架的杨晓棠挣脱绳索之后没有对本田说出自己的被绑架的事情，还悄悄的让人群的中的江波不要轻举妄动，自己去引开龟山的注意，帮助江波脱逃。

出了城门的康宝他们遭到日军的追击，康宝让康蛋儿带着重伤的秦钟主任先逃走，自己留下了和日军周旋，用自己的小聪明弄死了不少小鬼子。杨晓棠送走江波之后故意装出被打昏迷的样子迷惑过了本田。