曹操、鲍信、孙坚等人与徐荣的兵将交锋，二军激战。徐荣手下有一员大将叫做华雄，非常勇猛，杀伤了很多人。袁绍闻知此消息，闷闷不乐，再加上他一家人满门被董卓抄斩，心情更是不好，整天饮酒解忧，引起属下将领不满。曹操的部下鲍忠，卫兹纷纷战死，兵力折损大半，曹操仍身先士卒 ，带领大家与其死战到底。幸亏孙坚勇猛将华雄斩于马下，曹操带领将士趁势追击，很快杀得敌军溃败而逃。曹操带着华雄的首级来见袁绍，袁绍心生愧意。众将士齐呼曹将军威武，曹操在军中的声望进一步提高。但是袁绍一心想的是争夺天下，并不惜为此拥立幽州牧刘虞为帝。曹操认为应该拥护皇帝刘协，否则与董卓没有什么两样。二人意见不合，各怀心事。曹操决定去扬州招募军士补充势力，躲开袁绍的操控。

张温暗中联络袁术想杀掉董卓，没想到信使送错了地方，将信送到了吕布的府上。吕布一剑斩了张温。在宴请文武大臣的时候，董卓命人把张温的人头扔在地上，大家吓得面无人色。而董卓还耗费民力财力大兴土木，要建郿坞，想供养美女让自己寻欢作乐。大臣们敢怒不敢言。而大臣王允一心想除掉此人，却苦无良计。这天晚上出去散步，听到有人在花园里对着月弹琴唱歌，一听之下发现是原来收入府中的婢女貂婵。王允听貂婵唱相思之曲，以为她和别人有了私情，狠狠批评了她一番。貂婵却哭着说，他救了自己，她一直想报恩。可是看着老大人每天发愁，自己却帮不上忙，她也很难过。这才弹琴解闷。王允盯着貂婵美丽的脸，心生一计，想让貂婵离间董卓与吕布二人。他说先将貂婵许给吕布，再送给董卓，然后让她在中间挑拨二人的关系，最后达到除掉董卓的目的。为了让她答应此事，他跪倒在地上求她。貂婵同意了。但是貂婵提出想认其当义父，王允同意，二人想到将来的斗争形式残酷，忍不住泪湿衣襟。