车道宽不能出城追赶一团，左玉琨的话让他听不进去，他让他指挥常连长将日军未架设的炮兵阵地干掉。小林确认驻守静水县的是新四军主力部队，他们全力攻击，常连长率先开炮轰炸日军阵地，这让日军炮兵慌忙乱跑，日军集中炮火攻击北门，刘一江防守不住只好撤退，新四军一团顺利进入梅山梅后打扫战场，他们随后向状元村驻守。邢弘开收到国民党在静水县留在卧底，他用电台和独立团联系，车道宽希望日军主力过来。

白晓玲收到一团发来的电报，车道宽在阵地前沿指挥战斗，他亲自带着手榴弹冲将日军装甲车炸毁一辆，日军坦克的到来让他们马上撤退向静水县城，常连长在死前引爆炸弹和坦克同归于尽，车道宽命城外部队向日军发现冲锋，日军仓惶后退。日军攻破静水县南门，那里展开了巷战，车道宽对炮营常连长的牺牲有些遗憾。

车道宽听到南门枪炮声音后过去查看情况，小林命本多派部队向梅山地区运动，他们同时打击两个方向的兵力不足，只好派出飞机去轰炸梅山地区。白晓玲冒着危险将收到的电台内容告诉车道宽，团长命他们向状元村撤退，可车道宽想调预备队上来和日军奋战，此时撤退已经来不及。车道宽得知31团有国民党卧底的事情说出，他销毁电文后回电给刑弘开，在车道宽离开前白晓玲希望他能抱一下自己。

车道宽在白晓玲的电台上安置了手榴弹，白晓玲感觉此时很幸福，她继续不停地发爆吸引日军主力，方昭武收到她发来的电文。中央军突破日军在静水防线，小林命部队不惜付出一切代价守住，但最后的防线还是被突破了，中央军的反常举动让小林认为静水县城肯定有大人物，他们想在中央军到达之前拿下静水县。

车道宽在城中指挥战斗，他总是冲在最前沿，独立团的士兵们将要冲锋的车道宽按住，他们不能看着他去送死，巷战进行的异常激烈，车道宽只好连撤边打，遇上左玉琨后他命士兵们先撤退，车道宽和左玉琨留下来掩护，白晓玲将电文烧毁后引爆了电台的手榴弹，车道宽见电讯室爆炸后起身被枪打中后倒地，左玉琨在离开时在他胸前补了一枪。