戚正源垂涎苏若水的美色，苏若水心情复杂。戚本忠质问苏若水为何自作主张来戚家，苏若水解释说想给未来的公婆留个好印象，将来嫁进戚家，好好侍奉二老。戚本忠感动不已。

张咏菊为化解戚本忠、戚本孝兄弟的恩怨，苦口婆心地从中说和。戚本忠、戚本孝言语交锋，各不相让。

四弟戚本义揶揄大哥戚本忠竟与父亲抢女人，戚本忠一怒之下暴打不争气的戚本义。两房老婆、四个儿子的矛盾由来已久，没想到自己的五十大寿竟演变成一场闹剧，戚正源听桂剧的好兴致瞬间烟消云散。

好心的苏若风救助了一名衣衫褴褛的“乞丐”，她并不知道此人竟是上海大戏剧家诸葛先生。因苏若水一意孤行，苏若风只好家法伺候。苏若水继续隐瞒与戚本忠的恋人关系，甘愿受罚。

警察在例行检查中发现日谍藏身处。国军参谋秦天夫奉命抓捕，却晚到一步，日谍悉数逃脱。

戚本礼来八办探望二哥戚本孝，说出接头暗语。原来弟弟戚本礼是来与自己接头的桂林地下党的同志，戚本孝激动不已。

军统特务围捕中共桂林地下党，贺瘸子被俘，受伤的李直则被“漓江”救走。军统特务向书荣告诉刘汉太说，救走李直的人很像戚本忠。

刘汉太亲自带队赶往戚本忠的寓所，验枪之后，决定将戚本忠带回军统局审问。戚本忠否认自己有共党嫌疑，拒绝配合。刘汉太束手无策。