里奥向往鸟儿飞翔的自由，他设计了一对翅膀准备试飞，丽萨对此感到不可思议。迈克卖假货给里佐被抓，里佐要里奥用改进后的翅膀来赎迈克。洛伦佐从父亲那偷来鹰给里奥观摩，不察真相的皮埃罗解雇了所有的仆人。里奥改进后的翅膀成功试飞，里佐拿走了翅膀，可他不知道翅膀是里奥量身订做的，胖里佐根本飞不起来。