杨万凤偷偷带了食物前去白塔寺探望鲁志成，撞见被鲁志成救下的田英，产生误会。日军要入寺搜查田英的下落，为躲避搜捕，田英被慧远藏在藏经阁。慧远欲阻止日军的恶行，反遭船头正治杀害。

鲁志成气愤以削面刀拼命，连挫数名日本刀客。柳生霸川亲自上阵，将鲁志成击晕在地。就要取他性命时，杨万凤现身，她亦被柳生霸川打翻在地满嘴是血。就在柳生霸川下令进寺搜索时，静云出现，并以佛理斥退了柳生联队，柳生霸川带队离去，静云取得明空方丈的信任和众僧人的尊敬。

田英返回团部，向富大龙等人诉说白塔寺众僧为救她，与日军起冲突，慧远法师还因此而遇害。明空等人为慧远法师做法事，八路军王远山师长连夜赶来吊唁，建议秘密组织青年僧人成立抗日自卫队来保卫白塔寺，抵御日本人的进犯，明空方丈拒绝。

静云在寺门口敲木鱼超度亡灵，被明空方丈请进白塔寺。一群日本假僧人受到柳生霸川的派遣，以礼佛之名进入殿内，以及藏经阁内。