故事发生在清末的天津卫，清政府昏庸腐败，军阀割据，倭寇趁虚而入，导致局势动荡不安，战乱不断，民不聊生，津门米店的老板趁机哄抬粮食价格，百姓的生活更是雪上加霜，大家怨声载道。

天津卫富商之女刘令羽到粮店抢了一袋米就跑，百姓们见状，一起冲进来抢粮食，老板一声令下招呼一群打手出来，对百姓大打出手。霍元甲及时赶来解围，三拳两脚就把十几个打手打翻在地，当众怒斥米店老板是J商，米店老板扬言要报官，霍元甲甘愿承担一切罪责。原来，这一切都是津门商会会长王德信一手操控，他派外甥陈文虎通知那些米店老板抬高价格，想借此机会引出霍元甲，没想到霍元甲果然出手相救。

刘令羽把米店老板揪出来，狠狠教训了他一顿，霍元甲埋怨刘令羽不该惹是生非，让这么多的百姓跟着遭殃，刘令羽和霍元甲据理力争，赌气头也不回地离开了，米店老板看到粮食被抢空，他急得大呼小叫，向霍元甲大吐苦水，因为粮食短缺，王德信让米店统一涨价，他也无可奈何，混迹于当即决定去找王德信放粮，这都在王德信意料之中。

霍元甲亲自登门来找王德信，王德信对他的风采赞不绝口，还说起当年霍元甲的父亲帮他押镖，他才有机会坐上商会会长的宝座，霍元甲开门见山提出让他开仓放粮，可王德信也无能为力，两江总督早就答应让他去运粮食，可是盗匪和水匪猖獗，王德信担心粮食被抢，恳求霍元甲亲自押运，霍元甲满口答应，王德信把接头信物和地址详细告诉他。

阿福匆匆跑来把霍元甲叫回去，霍元甲得知脚行出事了，赶忙回去一看究竟，刘令羽一直等在王德信家门口，她看到一个蒙面女子悄悄跟踪霍元甲和阿福，就好奇地紧随其后。王德信派陈文虎去军营监督执行，即使霍元甲没能安全运回粮食，也和商会没有任何关系，他只想静观其变。

蒙面女子很快发现了刘令羽，把她引到小巷子里，蒙面女人拔出叉子猛刺刘令羽，而且招招致命，刘令羽和她大打出手，终因技不如人败下阵来，刘令羽想趁机逃走，蒙面女人对她紧追不舍，刘令羽怀疑她看上霍元甲，才会鬼鬼祟祟跟踪，蒙面女人对她反唇相讥，刘令羽想摘下她的面罩，被她当场制服，多亏表哥及时带人赶来为刘令羽解围，蒙面女人趁机溜走。

霍元甲赶回脚行，发现好兄弟大疤脸竖起“津门第一拳”的大旗，霍元甲觉得此举不妥，他不想与天津卫的各门派为敌，更不想给脚行的兄弟们招来祸端，可大疤脸却固执己见，霍元甲想扯下那面旗子，大疤脸赶忙上前阻拦，两个人大打出手，大疤脸渐渐不敌，被霍元甲打翻在地，霍元甲趁机拽下那面旗子。

蒙面女人是潜伏在天津卫的日本女特务和枝，她奉命去商会打探消息，得知霍元甲要去押送那批粮食，和枝向师兄武藤汇报这一消息，武藤想利用这趟镖把东西运出去。霍元甲精挑细选了20个兄弟押运粮食，并向大家讲明此次任务的重要性，好兄弟袁浩匆匆送来一封匿名信，信上提醒霍元甲不要接这趟镖，否则必死无疑，霍元甲赶忙出去寻找送信人，可那个人早已不知去向，阿福和袁浩都劝霍元甲不要冒险，可他不能眼睁睁看着百姓饿肚子，坚持要铤而走险。

霍元甲带领兄弟们辗转来到王德信交代接粮食的地点，那是一个清军大营，霍元甲把令牌交给指挥官宋天都，宋天都当即下令把他们抓起来，霍元甲连连解释，可宋天都根本不听，口口声声称令牌是假的，而且货已被拿真令牌的人接走了，宋天都把霍元甲，大疤脸和袁浩绑起来，威胁要用大炮把他们炸成粉末，霍元甲不想坐以待毙，他和大疤脸拼命挣开绳索，和军营的士兵们大打出手，霍元甲帮袁浩解开绳索，宋天都一气之下点燃了大炮的炮弹，霍元甲拼命护住袁浩，两个人才幸免于难，陈文虎躲在一旁看热闹，想看看事情进展再说。

和枝决定嫁给霍元甲，然后在天津扎下根来，才能获取有价值的情报，武藤对和枝一往情深，他不愿意和枝以身相许，可她早已把感情置之度外。霍元甲带领兄弟们和军营的士兵展开激战，他和宋天都对战，两个人大战几个回合，宋天都渐渐不敌败下阵来，霍元甲趁机带着兄弟们逃走，他们来到一片树林，突然里面飞出一支箭射中其中一个人，霍元甲在受伤的兄弟身上发现一张纸条，没等他反应过来，忽然一阵毒烟笼罩了树林，霍元甲当场中毒晕倒在地上。

霍元甲迷迷糊糊醒来，发现袁浩和大疤脸对几个身穿和服的日本女人又搂又抱，霍元甲才意识到他们被人下了药。