赵大旗连夜去找韩子峰帮忙，让孙佳慧回去向孟团长汇报情况，孟团长担心韩子峰不会同意，就让人发电报通知韩子峰，是新四军骑兵团全体指战员请韩子峰出面帮忙，给赵大旗撑腰。

赵大旗苦苦规劝韩子峰联手对付鬼子，韩子峰找各种借口推诿，还对赵大旗冷嘲热讽一番，赵大旗气得咬牙切齿，谴责他不是真男人，更不配做军人。

孟团长的电报随后传过来，韩子峰看出孟团长的意图，是担心他对赵大旗下手，韩子峰考虑再三，答应出兵对付鬼子，可不是为了帮新四军。孟团长得知韩子峰已经答应出兵，立刻召集连以上的干部开会，商量具体的作战计划。

韩子峰亲自带兵对吴州外围的日军岗哨发动袭击，日军损失惨重，黑岩义熊决定孤注一掷和他们决一死战，日军浩浩荡荡来到阵地前，遭遇国军的埋伏，他们被炸得七零八落，落荒而逃，韩子峰冲锋在前，和鬼子展开浴血奋战。

与此同时，孟团长把唯一的一门大炮对准日军军火库，对军火库进行轰炸，驻守军火库的鬼子立刻集合起来，循着声音赶过去，发现新四军早已经不见了踪影，才知道他们上当了。阵地前带领侦察连的战士们快马加鞭赶往军火库，他抱起炸药包扔向城楼，把站岗放哨的鬼子炸飞，然后又把一个炸药包扔进和军火库，阵地前启鸣疾驰而去，身后的军火库爆炸声此起彼伏，瞬间变成一片火海。

韩子峰看到军火库方向浓烟滚滚，知道赵大旗已经得手，他阻止日军的任务完成，下令收兵回营。黑岩义熊损兵折将，还把军火库丢了，他成了孤家寡人，只能借酒浇愁。上级对新四军骑兵团这次奇袭日本军火库的战斗提出嘉奖，给他们调拨了枪支弹药。

黎珊珊来看父亲，父亲提醒她不要怀上顾晓轩的孩子，黎珊珊大惑不解，黎专员想等日军战败以后把顾晓轩推出来顶罪，可黎珊珊已经怀上了顾晓轩的孩子，黎专员心急如焚。组织上批准赵大旗加入中国共产党，孟团长给他举行了入党仪式，赵大旗在党旗下郑重宣誓。

黑岩义熊坚信日本最终取得胜利，只要英美把枪口对准苏联，日军就能全面占领中国战场，他鼓励熊大一郎不要气馁，要相信天皇的英明领导。，以免措手不及。顾晓轩承诺会好好照顾黎珊珊和肚子里的孩子，给她找最好的接生医生，黎珊珊想着父亲的话，她只能苦笑。

黑岩义熊得知黎珊珊已经怀孕，就对他威胁恐吓一番，提醒顾晓轩要对皇军忠诚，否则就对他的老婆孩子不客气，顾晓轩心事重重回家，黎珊珊对他嘘寒问暖，顾晓轩找借口把黎珊珊支出去，把躲藏在暗处的密探叫出来，那个人是黑岩义熊派来的J细，他监视着顾晓轩一家的一举一动，及时向黑岩义熊报信，顾晓轩狠狠教训了他一顿，他吓得连连求饶。黎珊珊躲在门外听到他们的谈话，心里有隐隐不安，黎珊珊劝顾晓轩不要对她隐瞒，他们俩一起面对。孟团长推荐孙佳慧去延安学习，孙佳慧想留在骑兵团。

顾晓轩看出日军气数已尽，不知道搞何去何从，他来找黎专员商量对策，黎专员劝他继续尽心尽力为日本人做事，即使将来有变故，他会罩着顾晓轩，顾晓轩才满意离开。