吕不韦看李皓镧如此绝情，只好负气而走。嫪毐不想因为自己让李皓镧无端遭人诟病，可李皓镧根本不在乎这些，嫪毐特意从赵国带回邯郸的太平花籽，想种在蕲年宫，李皓镧很开心。之后不久，嫪毐擅自把李皓镧寝宫陈设全部换掉，李皓镧很恼火，因为那些旧物都是子楚送给她的，李皓镧视若珍宝，命令嫪毐一个时辰内恢复原样，否则永远不再见他。

嬴政为了纪念以前在邯郸为质的日子，特意安排今天绝火寒食，派宦者令赵高给嫪毐送来凉糕炒奇果脯，嫪毐正在生闷气，赵高故意搬出吕不韦一字千金的事来气他，原来，吕不韦编纂了26卷《吕氏春秋》，还在咸阳市口设下布告，号召天下诸侯游士来参观，只要有人能改动其中一个字，就赏金千两，可大家都畏惧吕不韦的权势不敢改动，李皓镧就让嫪毐撕下布告，从里面找出了108处错误，赵高声称李皓镧是利用嫪毐和吕不韦作对，嫪毐知道他故意挑拨自己和李皓镧的关系，狠狠掐住他的脖子，赵高威胁他一旦失宠就会身死名裂，成为天下人的笑话，赵高提出和嫪毐合作把秦国搞乱，再趁机夺下秦国江山。

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赵高安排侍卫向嬴政告发嫪毐仰仗李皓镧的宠爱，坐拥上千门客，和外敌来往密切，而且嫪毐还自称秦王假父，他还救回成蹻的两个儿子，想废掉嬴政立子婴为王，嫪毐就可以和李皓镧做一世夫妻，永掌大秦王权，嬴政气得咬牙切齿，他立刻来找卫寥商议诛杀嫪毐的对策，卫寥出主意借刀杀人，利用吕不韦除掉嫪毐。

嫪毐长跪在蕲年宫外认错，可李皓镧却拒而不见，琥珀苦苦规劝嫪毐趁早放弃，尽快搬回侯府，嫪毐一气之下把自己种在蕲年宫的花全部砸碎，然后扬长而去。吕不韦决定在蕲年宫为嬴政举行成人礼，趁机除掉嫪毐，嬴政自然求之不得，当场跪谢吕不韦。与此同时，赵高派人向嫪毐传信，嫪毐连夜召集幕僚商议，决定将计就计，趁嬴政成年礼的时候，假借吕不韦谋朝篡位之名，先杀掉嬴政，再除掉吕不韦，最后让子婴继位。

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嫪毐借口要在蕲年宫为嬴政筹备成年礼，偷出李皓镧的太后玺，并把琥珀当场杀人灭口，嫪毐还把李皓镧软禁起来做人质，李皓镧谎称身体不适叫来殷小春商议对策，她们俩都猜到嫪毐要弑君谋反，殷小春想送信给嬴政，让他早做防范，可李皓镧坚信嬴政能安全脱险，让殷小春保护好子婴和子卿。吕不韦护送嬴政准时来到雍城参加成人礼，嫪毐已经做好了缜密的部署，他带幕僚在城门外恭候，没想到卫寥假扮成嬴政，还以谋反的罪名要诛杀他们，嫪毐且战且退落荒而逃，吕不韦护送嬴政随后进城。

嫪毐走投无路挟持了李皓镧，吕不韦大骂嫪毐是忘恩负义的小人，逼他放了李皓镧，嫪毐不甘心就此认输，埋怨李皓镧不该把他当鹰犬，李皓镧早已看穿了他的阴谋，当初他和弄玉合谋刺杀嬴政，结果行动失败，弄玉就用苦肉计，让嫪毐得到了立功的机会，嫪毐从此就潜伏在她身边，等待时机谋反。

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嬴政突然赶来，举箭射杀了嫪毐，嫪毐拼劲最后一口气向李皓镧表明心意，他只想继续留在李皓镧身边，根本不想真的杀她，嬴政恼羞成怒，乱剑砍死嫪毐，他当场下令，凡是参与谋逆者格杀勿论，还要诛灭九族。殷小春带子婴和子卿藏到密室，卫寥带人随后赶来搜查，结果一无所获，殷小春以为官兵都撤走，就从密室出来，没想到卫寥就等在外面。赵高在叛军戎狄王身上搜到李皓镧的诏令，命令咸阳县卒 和卫卒官骑配合嫪毐谋逆，并许以厚赏，嬴政信以为真，吕不韦认定是嫪毐栽赃陷害，李皓镧也不辩解。

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就在这时，卫寥带着子婴和子卿来见嬴政，嬴政下令就地斩杀，李皓镧连连求情都无济于事，只能眼睁睁看着两个孩子被杀，嬴政一气之下把李皓镧囚禁起来，而且没有他的命令，永世不得出来，吕不韦苦苦为李皓镧求情，劝他顾念母子之情，可嬴政却放出狠话，谁敢为李皓镧求情格杀勿论，李皓镧只好负气离开。

卫寥突然举刀对准吕不韦，吕不韦终于看清嬴政的野心，想借嫪毐谋反的之际把他一并铲除，嬴政下令把吕不韦抓起来，文武百官纷纷为吕不韦求情，嬴政才赦免他的死罪，罢免了他的相帮之职，让他回封地雒阳自省，吕不韦临行前亲自给李皓镧送来那颗明珠，就是当年吕不韦买椟还珠的那颗“鲛人之泪”。吕不韦离开咸阳那天，嬴政亲自来到城楼，看到咸阳的百姓和吕不韦的门人都自发为他送行，赵高趁机向嬴政进谗言，担心把吕不韦放虎归山会留下后患。

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自从李皓镧被囚禁，先后有27名官员为她求情，嬴政都对他们进行重罚，吕不韦派齐人茅焦为李皓镧求情，茅焦直言不讳指出嬴政对生母残忍，势必会落得一个不孝的骂名，引起六国群起而攻之，嬴政就无法完成统一天下的大业，茅焦说明这是吕不韦的原话，嬴政恍然大悟，亲自去接李皓镧回咸阳宫，发现卫寥跪在宫门外，向嬴政一五一十讲述了实情的全部经过，原来，这一切都是李皓镧精心安排的，她让卫寥辅佐嬴政，并设计诛杀嫪毐，除掉吕不韦，成全嬴政做天下唯一的王，嬴政终于明白母亲的良苦用心，他羞愧难当。

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秦始皇九年，秦王平嫪毐之乱，迁太后于雍城，次年，免相国吕不韦，及齐人茅焦说秦王，秦王才迎李皓镧回咸阳，而出文信侯就国河南，岁余，吕不韦忧惧恐诛饮鸩而死，秦始皇十九年，李皓镧薨，谥为帝太后，与庄襄王子楚会葬芷阳。

全剧终