孙有德拿枪逼着大烈，暴跳如雷，眼看就要开枪杀了他，蛤蟆和众兄弟齐刷刷地跪倒一片为大烈求情。孙有德放了大烈，但被兄弟背叛还是深深地伤了他的心。大烈被误会成内奸也非常痛苦，朱先生和蛤蟆愧疚地陪着他安慰他。

孙有德找朱先生和蛤蟆谈话，孙有德表情凝重，朱先生赶紧给他点燃一支烟。孙有德告诉他们，因为他们不适应现在这种做生意的方式，他已经给他们两人各买了房子，再给他们一些钱，让他们离开算了。朝夕相处生死与共的兄弟现在要分开，三个人都心如刀割。蛤蟆跪着求孙有德不要让他们走，孙有德告诉他们，其实他早就发现内奸不是大烈，因为大烈是一根筋，不可能背叛他。而现在他抽的朱先生给的烟就是好彩这个牌子的。朱先生没有辩解，孙有德也知道他们为什么这么做。

苏亮开会没有通知元震，在局长的支持下，他们现在基本把元震架空。因为前一晚日本人的车被地下党劫持，苏亮让元震一起去商水酒店抓捕一个叫黑虎的地下党。元震从照片上一眼就认出那是化过妆的雷霆。元震不动声色，四处搜查时突然看到一个房间的门打开，程小妍和雷霆一行人走了出来。看到元震，程小妍慌了神，想跟元震解释，元震打断她，让他们赶紧从后门撤走。

回到家里，程小妍告诉元震自己一年前就加入共产党，因为共产党一心抗日，而国民政府有些人却暗地与日本人勾结，为了一己私利置国家民族大义于不顾。她劝元震也加入共产党，元震却觉得自己身为党国公职人员不能这么做。人各有志，程小妍没有勉强。

哪知元震回到警局，局长把缉私的权力全部交给苏亮。而元震听手下的兄弟说过，苏亮负责缉私队以来，天天让兄弟们做着鸡毛蒜皮的小事，基本不让他们插手缉私的事。现在局长又让元震去调查地下党的事，他说地下党处处与日本人作对，日本人很生气，不断给警局施加压力。元震看到现在的形势，对国民政府彻底失去了信心。他让程小妍联系雷霆，他决定加入共产党。