美琴与学尧要离开上海，被啸山发现。美琴不欲良心受责，劝啸山不要投靠日本人，但啸山坚持己见，把母子二人锁入房中，不准他们离家半步。

月兰与小楼从报纸上得知傲天已投靠日本，非常惊讶。她们质问傲天，但傲天不欲多解释，并说如有不满可以离开。月兰气在心里，但小楼相信傲天另有苦衷。

钱经理拿着白米赶回寺庙，但经过日军哨站时忘记鞠躬，被日军殴打一顿。

傲天坦言 曾爱小楼

华界沦陷，金棠劝桂生离开，但桂生坚持不走。金棠起初不明所以，相当愤怒。后来，他知道桂生匿藏多名妇女，决定协助桂生拯救所有人离开华界。阿添欲请傲天帮手，但金棠不再相信傲天，这件事由他们暗中处理。

月兰无意中在傲天抽屉发现小楼学艺时的旧戏票，她询问阿娥，问及月兰在英国时小楼可有探望傲天。阿娥直言小楼经常到来，月兰感到事有蹊蹺。

傲天工作完毕，在大厅休息。月兰问傲天是否喜欢小楼，傲天指已是多年前的事，现在情已不再，月兰百般滋味在心头。月兰见小楼，把她所知的坦诚相告，小楼知道傲天喜欢自己，不知如何应对。

啸山出手 对付金棠

傲天夜会兆匡，兆匡指其他人都安全，但仍然不满傲天所為。傲天说最担心金棠，因他不肯投诚，东条一定对付他。

金棠為妇女们办好通行证，準备带她们到法租界避难，但他出发时啸山与傲天赶至，他们為东条传话，问金棠是否投诚。啸山受东条命令，欲立即处决金棠，混乱间啸山发现大量通行证，於是暂不杀金棠，先行捉他回去审问。

金棠被啸山带回「三鏗」，打至半死，啸山欲杀了他，但傲天指一定要问出通行证的由来，以便向东条立功。凌晨，阿添救走金棠，并安排金棠离开上海，但金棠指要回去找桂生。

东条命令 抢掠物资

啸山手下查出桂生住处，并发现有游击队队员出入，於是即派人去捉拿。金棠赶至寺庙，叫桂生带所有人离开，他则引开啸山。金棠与啸山相遇，一直追至丛林，二人发生枪战，生死未卜。

东条知道游击队员逃走后非常震怒，责骂啸山与傲天办事不力。桂生与妇女正从山路离开华界，桂生為金棠唸经时，佛链断裂。

月兰希望傲天能一同离开上海，到英国暂避，但傲天拒绝并称有要事，叫月兰自己照顾自己。月兰怕傲天会出事，欲了解真相，但傲天有口难言。

桂生等人匿藏在纱厂，全靠兆匡把粮食偷偷送去。东条指游击队员成功逃脱，必定有人暗中协助，啸山承诺会捉拿所有游击队员，然后公开处决。东条指现在日军物资缺乏，他命令啸山抢光上海所有物资然后交给日军。