20万年后的太空站，博士和罗斯·泰勒来到公元20万年人类第四帝国时代的太空站里，这里的人类都被改造，人脑就是电脑，他们都梦想能进入第500层生活，但博士发现，这竟然是外星人设下的的圈套。