王亮在狱中和张豹商量今晚的行动，却被刘二狗碰见了个正着。外面的人正伺机而动。王亮一行准备越狱，首长背上了苗娘娘往外走，监狱里一阵混乱。监狱长得知有动静之后就拉响了警报，在外面埋伏的坂本听到监狱里面的动静准备动手，武雄提议现在就下手，但是坂本知道程猛传出的消息是假的，决定先按兵不动，等监狱里的人外逃时再出手。

王亮和张猛带着囚犯越狱，控制了刘二狗。刘二狗命令手下打开监狱的门，手下不听命，还将钥匙扔掉了。老四打开了门，大家蜂拥而出。

到了监狱南墙的张豹手下决定正面迎战敌军，以为里外接应就可以冲出重围，没想到却被本佐的军队埋伏了，大部分囚犯都在枪战中牺牲了。

林美兰准备去监狱接应张猛，但是监狱长不规定不能出入，林美兰便设法进入监狱，看见老四和张猛被抓住，出手营救。

老四知道张猛是武工队，将监狱里的地道告知了张猛，之后老四枪伤太重死了。张豹看见首长背着苗娘娘跟着自己，首长回答自己想要逃命，张豹便答应了。付杰一伙人扔了梯子进监狱，王亮让首长先逃出去，然后张豹跟着。

在梯子上的首长被日军发现了，一阵枪击，王亮将首长抱了回去。王亮让张豹撤退，今晚的越狱计划失败了。坂本在外通知，让监狱里的人投降。程猛和另外两人出去投降，开枪伤了日军的士兵，坂本派人追杀，加藤杀掉了两人，程猛逃掉，坂本责怪加藤不该杀人，否则可以从口中得到线索。坂本决定审问张豹找到王亮，然后可以找到八路军的首长。

程猛在逃亡过程中碰到了林美兰，林美兰给程猛找了一把梯子，让他逃了出去。程猛要拉林美兰出去，林美兰觉得时间来不及，就让程猛先逃走了。林美兰一回头就发现武雄在自己身后。