唐梓枫带伤撤退很湿无力，险些晕了过去，鳝糊和秤砣决定掩护曹一麦和唐梓枫撤退，曹一麦痛心不已，只得离开，唐梓枫一心要回去救人，可曹一麦却把他带进了林中。秤砣和鳝糊负隅顽抗，而日本人竟然带着被俘虏的军民来了，他们没有办法开枪，只能拿出刀子。

曹一麦去弄些水和食物，嘱咐别人照顾好唐梓枫。而鳝糊和秤砣四人，在与日军顽抗的过程中身亡。饭冢看着遍地尸体，却吩咐人好好安葬了他们。曹一麦跑进一家宅子里弄水喝，大棒子清理着剩下的日军，为了给自己的兄弟报仇雪恨。苏小菊接连杀了不少日本人，苏父也轻轻松松解决了追兵，每个人都在拼命地跑，拼命地做斗争。

饭冢让有金留下来继续清剿，自己带着池田去了其他地方。江浪被大棒子救下，而苏小菊心系曹一麦安慰，苏父十分无语。有金让人把村子围了起来，找粮食的曹一麦还没离开就被一个日本人发现了，日本人找到了藏着稻草堆里的一名妇女，曹一麦连忙救下，可那日本人却还是拼着命把妇女杀了。

枪声响起，曹一麦只能孤身抵抗，就在这时宋雷和苏南林、云鹏救下了她。然而他们并没有安全立刻，而是被有金抓住了，苏南林和云鹏全神戒备，可宋雷却显得十分淡定，靠着一张嘴又开始忽悠有金，说是让他跟自己进屋子里说话，有金答应了。

宋雷和有金进了屋子里，而曹一麦、苏南林和云鹏在外面被有金的人看管着，一边还不忘斗嘴。宋雷拿陆定坤藏起来的金银细软诱惑有金，有金顿时来了兴趣。而曹一麦等人实在不知道宋雷要做什么，急得团团转。

宋雷还在给有金洗脑，有金便答应宋雷放他们走。