章世光派去攻打秀林城的队伍半路上被解放军伏击，满天星让马团的人去攻打解放军，但马家军却调头就跑，满天星看自己这边的人死伤惨重，也只好狼狈逃窜。回到胭脂寨，满天星找马天河问罪，说马团的士兵临阵脱逃，马天河对他不屑一顾，只淡淡地解释为，士兵后撤是为了寻找有利于作战的地形。

进攻秀林受挫，章世光和金藤兰马上布防，防止解放军来攻打胭脂寨。金藤兰为了引诱解放军攻打黄村，故意把黄一飞放走。黄一飞逃走进入了黄村，发现了大量的村民尸骨，把这一情报汇报给周正阳后，二人制定出新的作战计划，想办法策反马天河，让马团反水。

再说满天星，被派去黄村协助钟副官守卫军火。当钟副官派他去后山查看时，他遇到了令人毛骨悚然的情形，满山遍野的狼嚎声此起彼伏，这一下把满天星这个杀人不眨眼的匪首也给吓退了，在他心里也同时种下了对章世光的不满的种子。

章世光其实并不是在这里为国民党忠心效命，他策划此次攻打秀林城的军事行动是别有用心的，他想等解放军中了他的圈套后，他就撤走，留下马天河与满天星厮杀去吧！章世光向金藤兰吐露了心声后，金藤兰这才看清他并不重视什么党国大业，而只想着逃命的真实嘴脸。章世光向马天河悄悄地布置了任务，让马团带着军火去马家堡假装投靠解放军，从而保存下来，等将来再他们两家平分。不料，这事恰好被满天星偷听了去，满天星对章世光更加不满了，于是，这个奸诈阴险的匪首便带人在半路上袭击了运送军火的马团队伍。

遭到了伏击，马团原以为是解放军，便丢下军火跑回了胭脂寨，谁知后来弄明白了是满天星，这家伙因不满章世光把军火都交给了马天河。这时的黄村也正受到周正阳带领的解放军的攻击，钟副官慌忙向章世光报告，金藤兰处于危险境地，章世光把对付满天星的任务交给了马天河，他带人去救金藤兰。周芳逃走了，金藤兰本想自杀，但还没有死的勇气。

黄一飞以马天河的副官的身份与马小姐一起混进了胭脂寨，侦察情况时发现那些军火都是假货。于是，黄一飞拿着假手雷找到马天河给他看，并向马天河说明了章世光在这一带犯下的滔天罪行，先是对马家堡屠城抢粮，接着是对胭脂寨和黄村屠村制造无人区，还有杀害马牡丹。马天河亲耳听到章世光对他做过的事一一承认后，立即决定与章世光分道扬镳。不料，就在马天河与他的马家军谈话要加入共产党领导下的解放军时，章世光向他的马团进行了炮击，马天河团长受了重伤。