皇上举行不顾各路叛军进攻江都，如期进行大运河贯通祭河仪式。叛军越来越近，众臣劝皇上撤离，皇上说自己已经没有地方可逃，告诉众人宇文化及的叛军何曾在自己眼中，并让司仪举行祭河仪式。叛军杀到，杨广告诉众百姓说自己现在已经不是皇上了是一个阶下囚了。张丽华这是前来见杨广，说他的梦想终于完成了，并告诉皇上自己绝对不会跟皇上分开的。

叛军攻进皇宫，说皇上已经被抓，哪来的皇后跟公主，命人将萧后跟如意绑上，宇文成都及时赶到阻止。并让众人退下，皇后斥责宇文成都，并说让宇文化及来见她。杨广喊让宇文化及来见他，没有任何人搭理他，张丽华告诉杨广宇文化及不会来见他的，他不敢来见杨广。杨广拿着铜镜对着自己说，好头颅谁来取。如意公主临产。

裴虔通前来见杨广，杨广让宇文化及来见他，裴虔通告诉杨广，说他不是很喜欢大运河，宇文化及请他到大运河上谈话。杨广听后非常高兴，说自己以后就能天天看到大运河了，并说宇文化及也算是了解他，也算是一个忠臣。

李世民跟李元霸被李渊派往江都，李世民询问李元霸这次去江都可知道父亲意思，李元霸说看看皇帝死了没有，如果没有死将其杀死，另外就是把萧后跟如意君主带回长安。李世民夸李元霸聪明。宇文化及杀了杨广，杨丽华也投运河殉情。大隋王朝瓦解。各地反王都称帝，华夏大地在度狼烟四起。

如意临产生下一个男童，萧后知道杨广已经死亡，并告诉如意大隋朝现在就剩下他们孤儿寡母。如意知道自己的父皇杀死了，悲痛万分。萧后告诉如意是宇文化及这个反贼，如意说自己会报仇。并告诉如意杨广挖了一条大运河也给自己挖了个坟墓。如意想要杀死自己的儿子。

宇文成及要杀萧后跟如意公主，司马德率御林军前来护驾，宇文成都也护驾，并说伤如意公主者死。月儿求如意公主喂养儿子，如意公主因为孩子是李世民的，而怨恨儿子，想要将孩子饿死。如意说月儿怎么糊涂，宇文父子杀死了自己的父亲，怎么能接受他们的恩慧。宇文成都听到如意公主如此说他们，急火攻心吐血。

宫女告诉皇后自己偷藏了一样东西，萧后打开后惊讶万分，原来是皇上的玉玺，萧后告诉宫女杨广已经死了，这个玉玺也就没有用了。宫女劝解萧后留这可以当做念想。宇文化及前来见萧后，萧后指责、训斥宇文化及。