谭俊让田敏马上组织老百妊在四十八小时内转移到后山安全的藏起来，自己会带着人去打繁昌，自己会在四十八小时之内打下繁昌城。土匪把手下的那个开枪打尚孟哲的土匪打了二十大板关49天禁闭。

马县长带着自己的警察队伍来向谭俊请战，谭俊说让他们帮助民运队把老百姓转移到后山，并保证老百姓的安全。马县长说要去参战打鬼子，谭俊说下次打鬼子一定让马县长参加。

鬼子来到隘口，想进攻新四军的根据地，鬼子有大炮做后盾，新四军的伤亡很大，谭俊命令部队撤回隘口，让老孙在隘口一定要挡住鬼子，守住隘口。通知赵连长撤回隘口的通讯员小金被鬼子炸死了，在临死之前说出了撤退的命令，赵连长背着小金的尸体撤了回来。知道小金牺牲了，老孙要去找鬼子报仇，谭俊拦住他，告诉他一定要把隘口守住七十二个小时。他带着虎子去打繁昌城了。

鬼子对隘口的进攻是很猛烈的，新四军顽强的应战。鬼子用每前进50米就修筑工工事的方法，要一步步把新四军的阵地抢过来。谭俊集合了剩下的所有部队，准备进攻繁昌。繁昌城的鬼子只有一少部分，所以谭俊很容易的攻下了繁昌的城门，进入繁昌城，守繁昌城的鬼子向斋藤发电报求救。并且全力阻挡亲四军的进攻，鬼子指挥官被下属给掩护逃出了繁昌城。

谭俊带部队进入繁昌城，消灭了所有的守城鬼子，来到鬼子的指挥部，谭俊说这次来到繁城就不走了，通知部下开会。在隘口的战役中，鬼子运动用了炮火与一个旅团的兵力，新四军损失比较大，这时土匪来给新四军增援，帮新四军打鬼子。

老孙说土匪来一起打鬼子，谢谢他们，要跟个交朋友，土匪说朋友谈不上，以后别跟我翻脸就行。田敏让马县长负责转移老百姓，自己带着梁佩和杜小秋去隘口做医务员，来到隘口看到土匪就拿枪指着土匪问他为什么抢粮食，土匪说是为了活着，为了打鬼子。老孙命令放下枪，说现在的敌人是小鬼子。大家就一起打鬼子。

谭俊命令特务连攻打鬼子的背后，把鬼子引回繁昌城，解中分村的围。原来土匪以前是高师长的手下，听说高师长牺牲了，就来了狠劲，要为高师长报仇。

鬼子担心繁昌城的安危就组织部队与炮队对隘口进行全力进攻。从繁昌城逃跑的小岛告诉来增援的鬼子繁城失守了，这一队鬼子就赶往繁昌，与来打鬼子的特务连相遇了。双方进行一场近距离的肉搏，打得非常惨烈，鬼子派人去通知斋藤自己受到了新四军主力部队来自繁里的阻击……